사외이사제도 ()

경제
제도
이사회 구성원의 일부를 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 갖는 외부인을 선임하여 회사 경영에 대한 견제와 감시를 달성하려는 취지로 도입된 제도.
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내용 요약

사외이사제도는 이사회 구성원의 일부를 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 갖는 외부인을 선임하여 회사 경영에 대한 견제와 감시를 달성하려는 취지로 도입된 제도이다. 1998년 증권거래소 유가 증권 상장 규정으로 도입되어 2009년 상법으로 이관된 후 지속적인 개정을 거치면서 사외이사의 자격 요건, 선임 절차 개선이 이루어졌으나 제도의 실효성에 대한 평가는 엇갈리고 도입 취지에 맞는 지속적 개선이 필요하다.

정의
이사회 구성원의 일부를 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 갖는 외부인을 선임하여 회사 경영에 대한 견제와 감시를 달성하려는 취지로 도입된 제도.
제정 목적

사외이사제도는 지배주주 및 경영진을 감시하는 중요한 수단이다. 사외이사는 회사에 상시 근무하지 않으면서 이사회에만 출석하여 그 의사결정에만 관여하는 이사로서 회사의 경영을 전단하는 지배주주와 그를 대표하는 경영자를 감시하는 장치로 기능하게 함으로써 기업지배구조를 개선하려는 제도로서 도입하였다.

내용

1998년 증권거래소 유가 증권 상장 규정에 사외이사 선임이 상장 요건으로 규정되면서 일반 상장 기업의 사외이사 선임이 의무화되었다. 주권상장법인은 회사 경영의 공정과 투자자의 보호를 위하여 이사 수의 4분의 1, 최소 1인 이상을 사외이사로 선임하여야 했다. 1999년에는 증권거래법에 자산 총액 2조 원 이상의 상장법인은 3인 이상 및 1/2이상의 사외이사를 선임토록 사외이사 의무 비율이 확대되었다. 사외이사는 당해 회사의 최대주주, 그 특수 관계인, 주요주주 및 그의 배우자와 직계존비속, 임직원 등의 이해 관계자이어서는 안 되었다.

변천사항

이후 2009년 상법 이관, 수차례 법령 개정 등을 거쳤는데 2009년 상법에 사외이사의 일반 규정 개정 및 자격 요건 조항이 신설되었다. 2011년에는 집행임원의 가족 사외이사 결격 사유 추가 등 사외이사 자격 요건이 일부 강화되었으며 사외이사 후보 추천 위원회 독립성 강화 등도 이루어졌다. 2020년에는 상법 개정을 통해 주주총회 이사회 감사위원 선임에 있어 대주주 의결권을 3%로 제한하는 3%룰이 시행되었으며, 2022년에는 자본시장법이 개정되어 자산 2조 원 이상 회사는 여성 사외이사 1인 이상 선임 의무화가 되었다.

의의 및 평가

지속적인 법령 개정에도 불구하고 사외이사 제도의 실효성에 대한 평가는 엇갈린다. 사외이사의 자격 요건이 강화되는 등 형식적인 독립성은 높아졌으나 주주총회를 통해 지배주주 및 경영진으로부터 실질적 독립성을 가진 사외이사가 선임되는 확률은 여전히 낮다. 집중 투표제 등 사외이사제도 도입 취지에 맞는 지속적 제도 개선이 필요하다.

참고문헌

논문

김성훈, 박철순, 「사외이사제도의 이론적 배경과 시대적 의미」 (『전략경영연구』 3-2, 한국전략경영학회, 2000)
이수정, 「사외이사 및 감사의 독립성 및 직업군 분석 (2021~ 2022 년)-대기업집단 소속 상장회사를 중심으로」 (『경제개혁리포트』 1-62, 경제개혁연구소, 2022)

인터넷 자료

‘올바른 사외이사 운영을 위한 과제’ 토론회 개최(http://www.ser.or.kr/bbs/board.php?bo_table=B11&wr_id=1110)
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