주주총회 ()
정의
주주가 그 의사를 직접 발표하여 일정한 법칙에 따라 주식회사의 의사를 결정하는 필요적 상설기관.
내용
현행 ＜상법＞ 규정에 따르면 주주총회는 법령 또는 정관이 정하는 사항에 한하여 결정할 권한을 가지고 그 밖의 사항에 대하여는 이사회 또는 대표이사가 결정권한을 가진다.
1912년에 조선민사령에 의하여 의용된 일본 ＜상법＞에서는 주주총회는 원칙으로 주식회사에 관한 모든 사항에 관하여 결정할 수 있는 무한정한 권한을 가지고 그 결의는 이사와 감사를 구속하게 되므로 회사의 최고기관이라 하였다.
1962년의 ＜상법＞에서 주주총회의 권한을 축소하였는데 이것은 근대적 대기업에서 일반주주가 기업의 내용을 잘 알고 총회를 통하여 기업을 지휘, 감독하는 것을 기대할 수 없을 뿐만 아니라 신속을 요하는 기업활동에서 하나하나 총회에 묻는다는 것은 실정에 맞지 않으므로 이사회라는 법정기관을 인정하여 그 권한을 확대하고 주주총회의 권한을 제한한 것이다.
그러나 법정한 권한 내에서는 주주총회의 결의가 업무집행기관을 구속할 뿐만 아니라 업무집행기관을 구성하는 이사의 임명권이 주주총회에 있으므로 여전히 회사의 최고기관이라 할 수 있다.
총회에는 재무제표 등의 승인과 이익배당에 관한 결의를 주목적으로 하여 정기적으로 개최되는 정기총회와 필요에 따라 수시로 열리는 임시총회가 있다. 총회의 소집에는 법정한 절차를 밟아야 한다.
총회의 의사(議事)에는 의사록을 만들어야 하며 이사는 이를 본점과 지점에 비치하여야 한다. 결의 방법에는 다수결의 원칙을 취하되, 보통결의와 특별결의가 있으며 주주의 의결권은 한 주에 한 개를 원칙으로 한다.
1984년의 ＜상법＞ 개정에서는 자회사(子會社)에 의한 모회사(母會社)의 주식취득을 원칙으로 금지하고 상호보유주식의 의결권을 제한하는 규정을 신설하고 있다.
주주총회의 결의가 그 성립절차 및 내용이 강행규정 또는 정관에 위반하여 흠결이 있는 경우에 그 효력을 인정하기 어려운 것이나, 이해관계인의 보호와 법적확실의 요청에서 결의성립절차의 흠결의 경우에는 결의취소의 소(訴)를, 결의내용의 흠결의 경우에는 결의무효확인의 소를 인정하고 있다.
총회소집의 절차 또는 결의방법에 관한 법령위반이 심하여 총회 또는 결의의 성립을 인정할 수 없는 경우 종래 명문의 규정이 없어 학설이 나누어지고 있었다.
그러나 1984년의 개정에서 결의부존재확인의 소를 명문으로 규정하고 소송의 절차 및 판결의 효력을 결의무효확인의 소의 경우와 같이 인정하고 있다.
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